摘要：针对集团客户授信业务风险的特点，商业银行要加强组织建设，加强信息管理和风险预警，制定对集团企业统一授信可操作性的方法，加强贷后管理，加强监管力度。
关键词：集团客户授信业务；信息管理；风险预警
近年来，集团客户因其规模较大、市场竞争力较强、资信等级较高，渐次成为各商业银行的营销重点。集团客户是指在股权上或者经营决策上有直接或间接控制关系，以及存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润的企事业法人授信对象。对集团客户的授信业务包括贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、贷款承诺、担保、开立信用证等。
一、集团客户授信业务风险分析
集团客户授信业务风险是指由于商业银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或集团客户经营不善以及集团客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致商业银行不能按时收回由于授信产生的贷款本金及利息，或给商业银行带来的其他损失的可能性。
目前，各商业银行对集团客户的授信业务呈现出以下特点：一是对集团客户授信业务品种以贷款业务为主，如国有商业银行有八成以上的集团客户授信业务是贷款；二是集团客户通过下属公司互相担保获取银行信贷资金的现象较为突出；三是国有商业银行是集团客户授信业务的主体；四是商业银行对集团客户的贷款呈现“双重集中”的特征，即一家商业银行贷款集中于某一集团客户和多家商业银行集中贷款于该家集团客户并存的现象。因此，商业银行通过积极开展集团客户各类授信业务，为企业的发展壮大和商业银行自身经营带来了积极影响，但同时也产生了相当程度的风险。
（一）授信制度不够完善
对多数商业银行而言，有关对集团客户开展授信业务的管理制度基本上以人民银行《商业银行实施统一授信制度指引》为指导，各商业银行分支机构具体执行其总行制定的实施细则和管理制度，且制度虽然存在，但散见于各个时期的文件。而少数商业银行还未系统地建立起集团客户、关联企业贷款的内部管理制度，对有关集团客户授信政策还没有成文的规定。在中国银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（以下简称《指引》）颁布后，各商业银行尚未对现行有关制度中与《指引》不一致的地方进行更新和完善。
缺乏分支机构层面的对集团客户授信限额的管理规定。国际上对单一客户或集团客户授信额度一般都有数量规定，如巴塞尔委员会规定该限额不超过银行资本的25%；世界银行建议对此类客户的无抵押贷款不超过银行资本的15%。我国《商业银行法》规定“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比率不得超过10%”。目前大部分商业银行还没有分支机构对单一客户授信限额的规定。
对集团客户的界定标准不一。有的商业银行以企业是否合并报表定义集团客户；有的则以产权关系为界定标准，如将集团客户界定为“集团客户是指由多个法人组成的、相互间由产权关系连接起来的集团”；有的将关联企业分为紧密型和松散型两种，将具备持股50%以上、合并报表、具有直接的资金调拨权三个条件的视为紧密型关联企业，其他情况则为松散型关联企业，对紧密型关联企业视同单一法人客户管理，采取向其集团公司、母公司或控股公司统一授信方式，对松散型关联企业暂不实施统一授信，仅在授信业务调查和审查中明示其关联关系，以避免风险过于集中。以上狭窄的界定标准，实质上弱化了对集团客户的风险管理。
识别集团客户和关联企业的手段简单，不能适应集团客户授信风险管理的要求。以企业工商登记信息、企业报送资料、人工查看持股情况等判定是否具有关联交易或母子公司关系，是目前各行识别集团客户的主要手段。工商登记的信息局限于股权上具有直接或间接控制与被控制企业的关联性，对股权关系并不明晰的实质性关联企业则无法揭示其关联性；人工查看持股情况能对较大的集团客户进行识别，实现锁定总授信额度和下属公司的分授信额度，对较小集团客户容易被遗漏。客观上，很多企业之间的投资关系、利益关系及控制影响关系的复杂性、隐蔽性，以及目前法律法规中缺乏对关联企业明确、清晰界定，也加大了银行识别企业关联性的难度。
缺乏科学、统一的集团客户信用评级标准。长期以来，商业银行对集团客户认识存在误区，易受虚假报表或合并报表资产总额的迷惑，往往认为资产规模庞大就是实力雄厚，忽视集团客户本身固有的风险，对集团客户经营风险、系统性风险、行业风险、法律风险认识不足，把握不准，把集团客户等同于优良客户。一方面各家银行评级标准不一，同一企业在各家银行评级结果差异较大；另一方面各家银行往往将市场份额高、社会影响大的集团企业和上市公司等集团客户视为优质客户，加之全面收集集团客户资料较为困难，因此，往往并不十分重视评级。
由于制度、操作规程不够完善，各级管理人员和经办人员在实际操作中往往不易把握，操作中的随意性可形成风险隐患。如有的商业银行由于缺乏对集团客户授信的具体措施，授信业务按项目进行管理，无法有效监控集团内部的资金调拨情况，不能及时掌握集团高层投资决策，可能造成集团客户将信贷资金挪作他用。
（二）多头授信、过度授信情况普遍在实行统一授信制度后，商业银行能够较好地控制同一家行分支机构对同一客户分头授信、本外币分割授信、不同业务种类分散授信等信用风险。但集团客户通过其属下多个子企业在两家以上银行取得信贷资金的多头授信情况比较普遍。
中国银监会《指引》中明确要求商业银行对集团客户授信应遵循统一原则，对集团客户授信实行统一管理，集中对集团客户授信进行风险控制。规定“商业银行对集团客户内各个授信对象核定最高授信额度时，在充分考虑各个授信对象自身的信用状况、经营状况和财务状况的同时，还应充分考虑集团客户的整体信用状况、经营状况和财务状况。最高授信额度应根据集团客户的经营和财务状况变化及时做出调整”。各商业银行迫于同业竞争和贷款营销压力，追捧集团客户，大都采取对单一法人企业分别授信的方式，对于集团客户没有纳入统一授信管理。这种分别授信容易导致对集团整体的过度授信，可能引发银行业“多米诺骨牌”效应。造成多头授信和过度授信现象的直接原因是银行对集团客户内各个授信对象经营情况、关联信息把握不充分。信息不充分的客观原因是集团客户投资关系、“血缘关系”复杂，主观原因是各商业银行之间缺乏有关集团客户的信息交流、共享机制。商业银行为争取大客户、抢夺市场利益，对客户信息相互保密，某些企业恰是利用了这点，通过多个子公司在多家银行取得信贷资金。
（三）集团客户担保资金较大
集团客户内的相互担保极易形成“担保链”，“担保链”环节一旦中断，往往有债务扩散和放大的负面影响。部分集团客户对外担保金额很大。集团客户为其他企业担保，由于其可能承担的连带责任，形成或有负债，从而加大了自身的经营风险，危及信贷资金安全。目前，各商业银行未将集团客户子公司相互担保以及对集团外企业担保纳入统一授信管理，仅将担保情况作为信用额度的参考，担保并不占用银行对企业的授信额度。这种操作容易掩盖担保带来的信贷风险。
（四）对关联企业贷款过于集中
在同业竞争压力下，银行可能会只注重企业外在的“光环”，忽视风险管理，而往往应允企业的过分要求，使得对关联企业贷款过于集中于某一家商业银行或其分支机构，或多家商业银行集中贷款于某一集团客户。造成了一定程度的风险隐患。“双重集中”一般与银行间恶性竞争有直接的联系。银行的营销逐渐向争取大额贷款客户倾斜，而资金的软约束有可能诱使贷款企业从事投资风险高的项目和行业，从而使银行信贷资金的违约风险加大。
（五）利用关联交易或关联资本获取银行资金
许多上市公司是由国有企业改制而成，与母公司存在密切联系，伴随公司发展，通过收购兼并、参股、控股等种种形式，产生大量的关联交易和关联资本。通常，上市公司通过以下方式套现：通过关联交易盘剥上市公司—— —让上市公司给自己及关联企业担保—— 上市公司银行借款大量增加。故证券市场上大股东将上市公司视为银行“提款机”的事件屡见不鲜。
三、风险防范的几点建议
（一）加强组织建设
商业银行应建立与集团客户授信业务管理特点相适应的管理机构，各级行应指定部门负责全行集团客户授信活动的组织管理，负责组织对集团客户授信的信息收集、信息服务和信息管理。商业银行对集团客户授信，应明确由集团客户总部（或核心企业）所在地或总行指定机构为主管机构。主管机构负责集团客户统一授信的限额设定或提出相应方案，按规定程序批准后执行，同时应负责集团客户经营管理信息的跟踪收集和风险预警通报等工作。严格控制企业集团的核心资产，依法落实担保措施。一是对于集团公司与子公司、子公司与子公司之间提供抵押担保的，要认真审查抵押物的权属，抵押人必须是对抵押物依法享有所有权或处分权的企业。银行不得接受集团公司将子公司所有的财产以自己的名义向银行作抵押。对集团公司为其子公司或参股公司提供担保的，要注意审查集团公司是否具有实际担保能力。对于集团公司与核心企业或其他子公司属于“多块牌子、一套人马、资金统一运作”的情况，不能接受相互担保。要特别防止企业通过不正当的关联交易活动转移资产来逃避银行债务。二是将企业集团之间的担保纳入集团授信管理，防止担保不落实或产生或有负债风险。
（二）加强信息管理和风险预警
商业银行应建立健全信贷管理信息系统，为集团客户授信业务的管理提供有效的信息支持。它应该包括以下几个方面：一是企业集团真实、完整的信息资料，包括企业集团的公司构架、股权结构、所辖企业、关联企业及其财务状况、担保情况；二是做好企业集团的信息收集与整理工作，贷款的变化和企业重大事项必须及时反馈到人民银行信贷咨询系统和本行信贷管理系统；三是对单个企业集团的贷款总额，根据其经营能力和财务状况，设置预警线和报警机制；四是上下联动，信息共享，完善对企业集团的贷款主办行制度，防止企业集团多头套取银行贷款的行为，杜绝发放交叉贷款。
充分发挥银行信贷登记咨询系统的作用。商业银行在给集团客户授信前应通过银行信贷登记咨询系统认真查询集团客户的有关信息，防止过度授信；给集团客户授信后，应及时把有关信息登录到银行监管部门或其他部门的信贷登记系统。
各商业银行之间应加强合作，建立信息平台，按照商业原则依法提供必要的信息沟通。对一些大集团客户可考虑采用主办银行制度，由主办银行确定并严格控制最高授信额度并向有关金融机构充分披露融资信息。
商业银行应根据集团客户所处的行业和经营能力，对集团客户的授信总额、资产负债指标、赢利指标、贷款本息偿还情况和关键管理人员的信用状况等设置授信风险预警线，对异常信息设定自动报警提示，提高全系统的信息综合性和政策调整的及时性灵活性，增强整个系统的风险防范能力。
（三）制定对集团企业统一授信管理的具体的、量化的和可操作性的办法有效识别关联企业，准确界定集团客户。商业银行应准确界定企业集团内部各成员的法律地位及相互关系，对企业集团的主体资格、治理结构、财产归属、股权结构和产权关系、关联交易等情况进行全方位的法律分析和认定，将法律风险防范于事前。
控制授信总量，做好借款人结构安排。对企业集团要坚持“区别对待、分类指导”，针对不同类型的企业集团的特点，明确具体的信用投放条件和管理要求，有效防止集团企业双重集中的特点。在集团客户统一授信管理中，除了核定集团整体授信总额外，还要对授信总量在集团各成员之间的分布&借款人结构’作出详细安排。要坚持“谁授信、谁承贷、谁用款、谁偿还”的原则，保证承贷主体与用款主体的统一。在商业银行内部，应加强总行和省分行对跨省、跨地区大型集团客户的授信管理，属地行配合，上下联动，信息共享。
走出使用“合并报表”的误区。商业银行应准确划分和核实企业集团内部各成员及集团整体的真实资产和财务状况。考察企业集团资产负债和财务状况，要以作为授信或承贷主体的经济实体自身的财务报表为基础，而不能简单地以合并报表进行判断。同时，要认真核查企业集团财务报表的真实性，将提供虚假财务报表或财务管理混乱、核算不清、单一资产重复记账、虚增资产及随意划转债务的企业集团拒之门外。
（四）加强贷后管理
要重点监控借款人的关联交易构成，注意剔除因关联交易引起的非正常利润因素，严格监控关联交易中有关资产&资金’的无偿或低价转移行为，尽可能通过设立限制性条款来约束对银行授信不利的非正常关联交易。
要防止信贷资金在集团内不同法人之间的随意流动，防止以子公司名义多头套取银行贷款而由集团公司长期占用。对于随意改变贷款用途、用贷款进行股本权益性投资、将短期借款用于长期投资的，商业银行应根据情况及时调整信用额度或追究其违约责任，不能一味姑息迁就。
密切关注企业集团的法人治理结构和核心管理层的个人素质。应客观地评价其品行和能力，不能被其头顶的“光环”所迷惑，在与集团客户贷款关系存续期间应对其予以不间断地关注。
（五）监管部门完善监管要求，加强监管力度
一些关联业务的标准有待明确。如《商业银行实施统一授信制度指引》中规定“商业银行在给集团客户授信时，应当注意防范集团客户内部关联方之间互相担保的风险”，但并未对担保企业担保总额占其净资产的比重和被担保企业的负债情况作出限定，容易造成商业银行在操作中各行其是。
部分监管要求时效性有待加强。如《商业银行实施统一授信制度指引》规定商业银行每年对集团客户授信风险作出综合评估，并提交风险评估报告，但关联贷款引发的风险往往具有事发突然、破坏性强等特点，监管部门对这种突发性的授信风险应要求其实时报告。
加强监管配套措施。如《商业银行实施统一授信制度指引》规定商业银行对集团客户授信后，应将相关授信信息登录到信贷登记系统。 |
